גיוס הון ראשוני

שלבי הגיוס הראשוניים – Pre-Seed ו-Seed – הם קריטיים במסע של כל סטארטאפ. בשלבים אלו, המיזם עדיין בחיתוליו, לרוב עם מוצר ראשוני בלבד או אף ללא מוצר כלל, אך עם רעיון מבטיח, צוות נחוש ופוטנציאל צמיחה.

בשל חוסר הוודאות הגבוה והצורך בגמישות, הסכמי ההשקעה בשלבים אלו שונים מהסכמי השקעה עתידיים ומורכבים יותר. המטרה העיקרית היא לגייס הון במהירות יחסית ובעלויות נמוכות, תוך דחיית שאלת השווי המדויק של החברה לשלב מאוחר יותר.

מהו גיוס הון Pre-Seed ו-Seed?

Pre-Seed:

זהו שלב הגיוס המוקדם ביותר, לעיתים קרובות ממשקיעי אנג'ל (Angel Investors), חברים ובני משפחה (Friends & Family), או קרנות מיקרו. ההון המגויס בשלב זה נועד לבניית אב טיפוס, אימות הרעיון וביצוע בדיקות שוק ראשוניות.

Seed:

שלב זה מגיע לאחר ה-Pre-Seed, כאשר לחברה יש לרוב אב טיפוס עובד, לקוחות ראשונים או הוכחת היתכנות כלשהי. ההון המגויס נועד להאצת פיתוח המוצר, הרחבת הצוות וכניסה לשווקים.

בשני השלבים הללו, המשותף הוא שבניגוד לסבבי גיוס מאוחרים יותר (כמו סבב A, B וכו'), שבהם נקבע שווי מדויק לחברה, בשלבים המוקדמים מעדיפים להשתמש במכשירים פיננסיים המאפשרים לדחות את קביעת השווי.

הסכמי השקעה ראשוניים נפוצים: SAFE ו-Convertible Notes

כדי להימנע מהצורך להעריך שווי של חברה בתחילת דרכה, ולייעל את תהליך הגיוס, סטארטאפים ומשקיעים פיתחו מנגנוני השקעה גמישים וסטנדרטיים.

1. SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

הסכם פשוט למניות עתידיות

ה-SAFE הוא מכשיר השקעה שהפך לפופולרי במיוחד, בייחוד בעמק הסיליקון. הוא פשוט יחסית להבנה ולניסוח, ומטרתו העיקרית היא לספק לחברה מזומנים כעת, תוך הבטחה למשקיעים שהשקעתם תומר למניות בסבב הגיוס הבא של החברה.

מאפיינים עיקריים של SAFE:

• אינו יוצר חוב: בניגוד ל-Convertible Note, ה-SAFE אינו הלוואה ולכן אינו צובר ריבית או דורש החזר. הוא מהווה התחייבות חוזית להקצאת מניות בעתיד.
• אין מועד פירעון: אין תאריך שבו החברה צריכה "להחזיר" את הכסף, למעט במקרים של אירועי נזילות (כגון אקזיט).
• המרה למניות בסבב הבא: ההשקעה ב-SAFE מומרת למניות רק כאשר החברה מגייסת סבב הון משמעותי עם שווי (Equity Round).

תנאי המרה (Conversion Terms):

• Cap (תקרה): זהו השווי המקסימלי לפיו תומר השקעת ה-SAFE למניות. המשקיעים מעוניינים ב-Cap נמוך כדי לקבל יותר מניות. היזמים מעוניינים ב-Cap גבוה (או ללא Cap) כדי לדלל פחות.
• Discount (הנחה): זהו אחוז ההנחה שהמשקיע מקבל על מחיר המניה בסבב הגיוס העתידי. ההנחה הנפוצה היא 10-25%. המשקיעים מעוניינים בהנחה גבוהה, היזמים בהנחה נמוכה.
• בחירה בין Cap ל-Discount: לרוב, המשקיע יקבל את התנאי הטוב יותר עבורו (התנאי שיניב לו יותר מניות) בעת ההמרה.
• Most Favored Nation (MFN): סעיף המבטיח למשקיעי ה-SAFE את התנאים הטובים ביותר שיינתנו למשקיעים דומים עתידיים.

יתרונות ה-SAFE: פשטות, מהירות, גמישות, והיעדר חוב שצובר ריבית.

חסרונות ה-SAFE: המשקיעים אינם מקבלים מניות עד לסבב הבא, ויש אי וודאות לגבי אחוז הבעלות הסופי.

2. Convertible Note (הלוואה המירה למניות)

ה-Convertible Note הוא למעשה הלוואה שהחברה מקבלת מהמשקיע, עם אופציה (או התחייבות) להמיר אותה למניות בנקודת זמן עתידית – לרוב, בסבב הגיוס הבא.

מאפיינים עיקריים של Convertible Note:

• הלוואה נושאת ריבית: ההשקעה נחשבת לחוב ומצטברת עליה ריבית עד למועד ההמרה או הפירעון.
• מועד פירעון (Maturity Date): ההלוואה כוללת תאריך פירעון שבו היא הופכת להלוואה רגילה שיש להחזיר (או לרוב, להמיר למניות במחיר מסוים, אם לא היה סבב גיוס).
• תנאי המרה דומים ל-SAFE: גם ב-Convertible Note ישנם מנגנוני Cap (תקרה לשווי) ו-Discount (הנחה).
• זכות המרה אוטומטית / לפי בחירה: לרוב ההמרה היא אוטומטית בסבב גיוס עתידי, אך לעיתים קיימת אפשרות בחירה למשקיע.

יתרונות ה-Convertible Note: מספק למשקיע ביטחון מסוים של חוב, וצובר ריבית.

חסרונות ה-Convertible Note: יוצר חוב במאזן החברה, דורש ניהול ריבית וכולל מועד פירעון שיכול להלחיץ את החברה אם לא מתרחש סבב גיוס בזמן.

הקצאת מניות והשפעתה על המייסדים

חשוב להבין כיצד הסכמי ה-SAFE וה-Convertible Notes משפיעים על חלוקת המניות העתידית בחברה. מאחר שאין הערכת שווי רשמית בשלב זה, אחוז הדילול של המייסדים ייקבע רק בסבב הגיוס הבא.

• Cap ו-Discount: המשקיעים שגייסו ב-SAFE או Convertible Note יקבלו יותר מניות (בשל ה-Cap הנמוך או ההנחה) בהשוואה למשקיעים חדשים שיכנסו באותו סבב לפי השווי החדש. הדבר משפיע על אחוזי הבעלות הסופיים של כל אחד.
• השפעה על חלוקת מניות למייסדים: דילול המייסדים הוא בלתי נמנע. עם זאת, התנאים המוסכמים בהסכמי ה-SAFE/Convertible Note משפיעים על "כמה" ידללו המייסדים. קביעת Cap גבוה או Discount נמוך יותר מיטיבה עם המייסדים, ולהיפך.

הסכמים עם משקיעים: מעבר למכשירי ההשקעה

מעבר למנגנון ההשקעה עצמו, הסכמי גיוס הון ראשוניים כוללים סעיפים חשובים נוספים שמטרתם להגן על המשקיעים ועל החברה כאחד:

• מצגים והתחייבויות: הצהרות של המייסדים והחברה לגבי מצבה המשפטי, הפיננסי והעסקי.
• הגבלות על מכירת מניות (Lock-up): לעיתים קרובות, המייסדים יחויבו לא למכור את מניותיהם לתקופה מסוימת לאחר הגיוס, כדי להבטיח מחויבות.
• זכויות מידע: המשקיעים ידרשו לקבל מידע תקופתי על התקדמות החברה, דוחות כספיים וכו'.
• זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal): למשקיעים עשויה להינתן זכות לרכוש מניות ממייסדים או משקיעים אחרים לפני שהם מוצעים לצד שלישי.
• הגבלות על העברת מניות: הגבלות על מייסדים או משקיעים להעביר את מניותיהם לגורמים לא רצויים.
• סודיות (Confidentiality): התחייבות לשמירת סודיות המידע העסקי של החברה.
• סעיפי Vesting למייסדים: חשוב לוודא שהסכמי ה-Vesting שהוגדרו בהסכם המייסדים (או יוגדרו) עולים בקנה אחד עם ציפיות המשקיעים.

סיכום

גיוס הון Pre-Seed ו-Seed הוא אבן יסוד בהקמת כל סטארטאפ. בחירת מכשיר ההשקעה הנכון (SAFE או Convertible Note) ותנאיו, בשילוב עם הסכמים מקיפים וברורים עם המשקיעים, יכולים להשפיע באופן דרמטי על עתיד החברה ועל מערכת היחסים בין המייסדים למשקיעים.

חשוב לזכור: התנאים שנקבעים בשלבי הגיוס הראשוניים יכתיבו במידה רבה את תנאי הגיוסים העתידיים. לכן, מומלץ בחום להתייעץ עם עורך דין המתמחה בתחום ההייטק וגיוסי הון. עורך דין מנוסה יסייע בניסוח ההסכמים, במשא ומתן מול המשקיעים ובקבלת החלטות אסטרטגיות שישמרו על האינטרסים של המייסדים והחברה בטווח הארוך.